Potrzebujesz profesjonalnej pomocy? Skontaktuj się z nami!

Prezydent Andrzej Duda podpisał dziś ustawę wprowadzającą Prostą Spółkę Akcyjną, czyli ostatni element pakietu „100 zmian dla firm” przygotowanego przez Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii. I jak sama nazwa pakietu wskazuje, zmian jest dużo, ale to właśnie Prosta Spółka Akcyjna (PSA) wydaje się jedną z największych nowości. W końcu nowa spółka prawa handlowego nie pojawia się zbyt często. A ta dodatkowo została przygotowana z uwzględnieniem potrzeb rynku, w tym tzw. start-upów (nie mylić z firmami, które wykorzystują to określenie, by ukryć bezsensowność danego przedsięwzięcia, nie tylko w kontekście finansów).

Prosta Spółka Akcyjna zacznie funkcjonować 1 marca 2020

Prosta Spółka Akcyjna ma być odpowiedzią na potrzeby rynku, i ma łączyć zalety spółki z o.o. z zaletami spółek akcyjnych. Dzięki czemu spółkę będzie można założyć nawet w 24 godziny, korzystając z formularza elektronicznego. Również kwestia kapitału zakładowego/podstawowego została zredukowana, i w przypadku PSA będzie on mógł wynosić przysłowiową złotówkę.

Nie bez znaczenia są też procedury związane z samym działaniem spółki, które zostały uproszczone i w dużej części przeniesione do internetu. Prosta Spółka Akcyjna będzie cechować się również relatywnie dużą swobodą, jeśli chodzi o zarządzie akcjami/udziałami. Uproszczeniu uległa też procedura likwidacji spółki.

Dość szczegółowy informacje można znaleźć w dokumencie „informacja w sprawie ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw”. Ja zacytuję tutaj tylko kilka fragmentów:

Ustawa, nowelizując Kodeks spółek handlowych, wprowadza nowy typu spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (dalej także PSA).

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, prosta spółka akcyjna ma być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczonej dla innowacyjnych przedsięwzięć.

PSA stanowi w KSH odrębny, trzeci typ spółki kapitałowej. Ten nowy typ spółki jest formą łączącą cechy spółki osobowej ze spółką kapitałową. Jego cechą wspólną ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług. Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy go rozbudowany mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji. Ponadto uznano, iż niezbędne jest zapewnienie swobody w kształtowaniu wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami PSA. Przyjęto więc, iż zasadne jest pozostawienie stronom szerokiego zakresu autonomii woli w zakresie kształtowania mechanizmów kontroli nad spółką przez akcjonariuszy. Uznano przy tym, iż wymaga to równocześnie zachowania niepublicznego charakteru PSA co oznacza, iż akcje tej spółki nie powinny być wprowadzane ani dopuszczane do zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym.

(…)

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowę tę można również zawrzeć za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej zostanie określony w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości.

(…)

Struktura majątkowa PSA jest oparta na modelu akcji bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi”, oraz kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej. Akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego, a zatem nie stanowią ułamka tego kapitału. Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego. Na pokrycie akcji beznominałowych mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne.

(…)

Zwoływanie i przebieg walnych zgromadzeń PSA zostały poddane regułom zbliżonym do zasad odbywania zgromadzeń wspólników sp. z o.o. z elementami charakterystycznymi dla walnych zgromadzeń spółki akcyjnej. Elementem regulacji dotyczącej walnego zgromadzenia są przepisy umożliwiające podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem oraz odbywanie zgromadzeń przy użyciu środków komunikowania się na odległość.

(…)

Wykreślenie spółki z rejestru następuje, co do zasady, po przeprowadzeniu likwidacji. Do likwidacji prostej spółki akcyjnej, w zakresie nieunormowanym w nowo wprowadzanych regulacjach, stosuje się odpowiednio wskazane przepisy o likwidacji spółki akcyjnej; reguły jej prowadzenia w przypadku PSA są jednak znacznie prostsze. Ustawa przewiduje wyłącznie jedno ogłoszenie o otwarciu likwidacji, trzymiesięczny termin na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli oraz brak ustawowego okresu karencji warunkującego możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy. Z drugiej strony, gwarancją zabezpieczenia praw wierzycieli i akcjonariuszy jest kategoryczna norma uzależniająca podział majątku od zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli (wszystkich wierzycieli znanych spółce, a nie tylko tych, którzy zgłosili swoje wierzytelności w ramach postępowania likwidacyjnego) oraz przepis ograniczający możliwość zbywania składników majątku spółki na rzecz jej funkcjonariuszy korporacyjnych oraz osób z nimi powiązanych.

Wygląda obiecująco (zresztą konsultacje były dość szerokie), i jestem ciekaw, jak Prosta Spółka Akcyjna sprawdzi się w rzeczywistości. A tego dowiemy się niebawem, bo ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2020.

(!) Zgłoś błąd na stronie
Potrzebujesz profesjonalnej pomocy? Skontaktuj się z nami!

Spodobał Ci się artykuł? Zapisz się do naszego Newslettera - ZERO SPAMu, same konkrety, oraz dostęp do dodatkowych materiałów przeznaczonych dla subskrybentów!

Na podany adres e-mail otrzymasz od nas wiadomość e-mail, w której znajdziesz link do potwierdzenia subskrypcji naszego Newslettera. Dzięki temu mamy pewność, że nikt nie dodał Twojego adresu przez przypadek. Jeśli wiadomość nie przyjdzie w ciągu najbliższej godziny (zazwyczaj jest to maksymalnie kilka minut) sprawdź folder SPAM.

Patryk

CEO Webinsider.pl, a do tego CTO, CIO, CFO, CMO, CSO, COO i CRO ;-)
Pasjonat nowych technologii - od sprzętu po oprogramowanie, od serwerów po smartfony i rozwiązania IoT. Potencjalnie kiepski bloger, bo nie robi zdjęć "talerza" zanim zacznie jeść.

Dumny przyjaciel swoich psów :-)
Envato Elements - pobierasz co chcesz, ile chcesz